2019年03月10日

取引基本契約書作成のポイント(製造業の秘密保持・品質保証・技術提携契約書ひな形)

これからは中小企業にとっても、様々な取引形態が増える中で、取引契約書
秘密保持契約書、品質保証契約書、技術提携契約書などの契約を取り交わす
事が必要になってきます。




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ところが、親企業との取引主体の下請け中小企業にとって、その実務は、経験
がなく、実際どうしたらいいかわからない場合が多いものです。
そこで、取引基本契約書の締結、品質保証協定書、秘密保持契約書、技術ライ
センス契約書の内容、必要性について解説します。

今までの大手企業の親会社と中小の下請け会社という関係では、力関係から親企
業の言うなりだったり、従来からの慣習的な取引が行われていました。
現在では、中小企業であっても海外企業との取引やネットを通じて取引先を募集
するなど従来の親企業と下請け関係に捉われない取引が増加してきました。

従来の下請け取引関係では、親企業が一方的に有利な下請け取引契約書が結ばれ
ましたがそのような契約書は、今の時代の取引には向きません。
得意技術や経営資源を補完しあう対等な取引関係、海外との取引を念頭に、新しい
形の契約書はどのような内容を盛り込めばいいか?

以下にその例を示します。

協力企業との取引基本契約書
1.基本契約の目的
2.個別契約
3.材料等の支給
4.図面、治工具、設備等の貸与
5.支給品・貸与品の取り扱い
6.納期
7.納入
8.納入品の検査
9.不良品の処置と責任
10.特別採用
11.所有権の移転
12.危険負担
13.支払い
14.調査及び立ち入り権利
15.品質保証
16.再委託の制約
17.図面の承認
18.図面、仕様書、規格等の管理
19.製作販売の禁止
20.直接交渉の禁止
21.秘密保持
22.情報開示
23.工業所有権
24.技術指導
25.権利義務の譲渡
26.公害防止
27.安全防災義務
28.契約の解除、解約
29.損害賠償
30.取引終了後の利益喪失
31.契約解除または解約時の措置
32.残存義務
33.疑義の解決
34.紛争の解決
35.新たな合意事項
36.契約の有効期間

   署名、捺印

以上が、主な契約書に記載する項目です。
注意すべき点は、以下の通りです。
(1)品質問題が発生した時の処置と費用負担
(2)機密保持の内容と方法
(3)コピー品の製造販売禁止
(4)顧客との直接交渉、取引の禁止
(5)契約解除時の処理
(6)契約違反時の処置、ペナルティー
(7)紛争解決方法
(8)契約書の更新方法

海外企業との取引、新規の取引先との契約においては、お互いの意思疎通不足、
考え方の相違が思わぬトラブルに発展しかねません。取引開始後、トラブルに
見舞われて、契約を解除することも想定しておかなければなりません。

取引基本契約書は、取引契約と同時に、取引解除する場合も想定した内容
盛り込んでおくことが重要なのです。
また、機密保持やコピー品禁止を契約書に盛り込んだからと言って、それが守られ
るとは限りません。ただ、紛争解決手段を明記することによって、法廷闘争に持ち
込み、基本契約書を盾に正当性を主張することも可能になります。

取引基本契約書は、取引開始前、できだけ早く締結することをお勧めします。
トラブルが起こってからは絶対に契約を取り交わすことはできません。
そうなったらもう手遅れなのです。

そのほかに
「品質保証協定書」
 工程管理に関する要求事項、4M変更管理と申請義務
 クレーム発生時の損害補償規定など

「秘密保持契約書」
取引上相手に自社情報を提供する場合、情報漏えいを防止するために事前に
締結する契約書。NDAとも言います。

「技術ライセンス契約書」
技術ライセンスの供与、秘密保持、商法に関わる規定
など、必要に応じて「事前」に締結しておく必要があります。

「業務委託契約書」
業務委託とは、企業に雇用されるのではなく、企業と対等の立場で業務の依頼
を受、どんな仕事内容を、いくらで、どのように遂行・完了させるか等、仕事
の内容 ごとに契約を結びます。


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